Tese de Investimento. Nem Todo Negócio é Vendável.

Quem orbita no mercado de fusões e aquisições de empresas está sempre atrás de uma boa tese de investimento. Ou seja, empresas e ativos que façam sentido serem levados ao mercado, como objeto de desejo de investidores e grupos compradores. Toda tese de investimento deve levar em consideração a rentabilidade do negócio, os riscos em jogo e a disponibilidade de recursos próprios ou de terceiros para bancar a operação. Entender com profundidade o negócio a ser vendido é uma equação básica nesse mercado, mas esquecida por àqueles que só querem especular. É fundamental esmiuçar, dentre outros fatores, as características da empresa, seu modelo de negócio e os diferenciais competitivos. Analisar ainda as barreiras de entrada, concorrentes, dados do segmento, modelo de monetização, serviços e produtos oferecidos, estrutura, composição do time, motivo da venda, além das tendências que irão moldar o mercado em um futuro próximo. São estas, portanto, informações mínimas e fundamentais para se obter a atenção de um investidor. Elaborar um memorando sobre a empresa (investment book) ou minimamente um teaser estruturado é tarefa básica para qualquer advisor que opera o mercado de M&A. O laudo de avaliação, dentro de metodologias aceitas pelo mercado, deve ser construído, pois em algum momento comprador e vendedor irão se digladiar sobre o preço. Diferentemente do que muitas pessoas acreditam, no entanto, nem todos os negócios são vendáveis. Nem seguindo todo processo profissional acima se atrairão interessados ao negócio e isto se deve por vários motivos. Alguns exemplos: Quando a dívida é bem maior que os ativos existentes, incluindo a sua capacidade de gerar caixa. Brigas societárias e sucessórias complexas e desgastantes, trancadas por um emaranhado de ações judiciais, inventários inacabados e acusações mútuas de sócios e familiares.  A obsolescência de produtos e serviços (além do próprio modelo de negócio), que leva a companhia a perder a própria essência de existir. Enroscos regulatórios, de governança e compliance, que geram desgastes da marca e credibilidade junto ao cliente. Muitos vão alegar que está aí a oportunidade para se adquirir ativos depreciados. Faço aqui um contraponto a esta afirmação, defendendo a tese de que muitos desses ativos não criam atração aos investidores. Primeiro porque a maioria dos compradores quer oportunidades reais e não problemas. Não é todo investidor com tino e disposição para arrumar a casa de companhias problemáticas. Em muitos casos vale mais a pena começar do zero o negócio com recursos próprios, gastando-se menos, do que efetivamente comprar algo nestas condições. Há, por outro lado, outros ativos similares no mercado, com menos risco e complexidade. Podem até custar mais caro, mas para o investidor, neste cenário, vale o investimento, frente aos menores riscos a que estaria exposto. Pelo tempo de exposição destas companhias e de seus problemas no mercado, as mesmas geralmente se apresentam com situação econômico-financeira desidratada, o que exigiria, além do preço pago aos acionistas, mais investimento na própria empresa, extrapolando o preço justo pelo negócio. Convencer vendedores a entregar a empresa pela dívida é ficção. Ocorrem em poucos casos. Como resultado, as empresas invendáveis viram empresas-zumbis. Seus donos e sucessores, sem condições de dar um choque de gestão e retomar a normalidade do negócio, ficam sugando o resto da suas forças e caixa até a empresa quebrar o que, num mundo volátil, complexo e de alta transformação como o de hoje, ocorre cada vez mais rápido.

Fabrício Scalzilli

Sócio da Nello Investimentos

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