Os desafios das empresas em processos de F&A – Fusões e Aquisições, da motivação à efetivação da compra

Adquirir uma empresa requer mais que visão empreendedora, exige principalmente as motivações corretas do executivo principal e sua equipe

A evolução das mudanças econômicas, a massificação do uso da tecnologia, a mudança dos hábitos e preferências dos consumidores e a atuação concorrencial no mundo tem feito com que as empresas adotem posturas mais agressivas em suas estratégias de crescimento para assegurar sua permanência como fonte de proteção e riqueza para os acionistas. Não obstante, para muitas empresas, já não é mais possível esperar o crescimento orgânico da empresa, onde a mesma utilizando-se das estratégias convencionais de reinvestimento do lucro e do caixa gerado, lentamente investe no desenvolvimento de novos produtos, novas marcas, novos mercados ou em novos negócios. Neste caso, o crescimento orgânico sempre será mais lento do que as estratégias implementadas pelas fusões ou aquisições, pois numa aquisição, o comprador já adquire um negócio apto a oferecer algum benefício sinérgico que visa aumentar, ou potencializar a criação de valor, os ganhos da empresa e dos acionistas num prazo menor. O elemento chave para uma operação de F&A bem-sucedida, é a clareza da motivação do comprador, caso contrário, a aquisição poderá não fazer sentido em termos de aumento do valor da companhia, alianças estratégicas, expansão de mercado, crescimento de faturamento, aumento da rentabilidade e retorno do capital aplicado para os acionistas. A decisão estratégica de adquirir uma empresa, deve levar em conta a perspectiva de aumento do valor da adquirente após a compra do ativo. 

Considerando os fatores econômicos, uma F&A pode ser classificada em:

Classificação Definição

Horizontal união entre firmas atuantes no mesmo ramo de atividade, geralmente concorrentes;

Vertical quando resulta da união entre firmas que fazem parte da mesma cadeia produtiva, podendo ser para cima (montante), em direção aos fornecedores; ou para baixo (jusante), em direção aos distribuidores;

Conglomerado quando envolve firmas em ramos de atividade não relacionados, cujo principal objetivo é a diversificação de investimentos, visando reduzir riscos e aproveitar oportunidades de investimento;

Congênere envolve firmas da mesma indústria, mas não atuam na mesma linha de negócios, não são nem fornecedor nem cliente;

Fonte: Ross, Westerfiel e Jaffe (2002, p. 655); Weston e Brigham (2000, pp. 885-886).

O comprador deverá escolher a melhor estratégia para comprar o ativo por um preço justo de forma que a aquisição agregue valor aos negócios, gerando juntos rentabilidade superior de quando não fazia parte do grupo. Assim, é fundamental que o investidor ou a área de F&A tenha clareza para optar por uma das formas, horizontal, vertical, conglomerado ou congênere, de maneira a identificar a opção adequada. Entretanto, a razão principal da decisão de compra, ou seja, as motivações que levaram a empresa a posicionar-se sobre a aquisição, ou a lógica dominante que justifica racionalmente o processo de compra, devem ser a base única para continuidade do processo e sua consecução. Para Sterger (1999), os objetivos de uma F&A dividem-se em dois grupos: o primeiro, “tradicionais”, que visa a consolidação e expansão de mercados; e a segunda, as “transformacionais”, foco no desenvolvimento de portfólio, novos modelos de negócios e/ou mudança radical na sua forma de atuação. Portanto, a lógica dominante no processo de aquisição deverá ser justificada pela visão que a empresa tem quanto aos benefícios futuros vislumbrados, como: forte crescimento, redução de custos de transação, ampliação das vantagens competitivas, obtenção de diferenciais competitivos, aquisição de novas marcas, entrada em novos mercados, economias de escala, adquirir ativos por preços favoráveis, melhorar sua estratégia de defesa concorrencial, criar barreiras de entradas para novos concorrentes, busca de efeitos anticompetitivos e poder de monopólio, melhorar suas competências centrais, aumentar a liquidez ou criar novas e maiores oportunidades com a finalidade de maximizar o valor do negócio e os ganhos sobre o ativo decorrentes da aquisição da nova companhia. O objetivo central deve ser sempre aumentar o valor da empresa pós-aquisição, e não o contrário. 

Por isso, a utilização dos processos de F&A como estratégia de crescimento deve refletir o grau de maturidade gerencial da empresa em termos de estratégia e governança corporativa, visão societária, uso de tecnologia, qualidade dos recursos humanos e, principalmente, solidez financeira, visando que a aquisição de novos ativos não se transforme em pesadelo. Por outro lado, os motivos que levam as empresas a venderem seus negócios, na grande maioria dos casos, decorre por questões de baixo desempenho financeiro ou quando estão já endividadas e não veem saída. Dependendo do porte da empresa, do segmento e da cultura empresarial, o adquirente poderá encontrar dificuldades relacionadas a desorganização e fidelidade das informações contábeis, as quais são identificadas no momento da auditoria (due diligence) e que podem ser motivo de conflito entre as partes. Isso pode transformar a oportunidade em risco para o adquirente, caso não faça uma análise profunda da operação do negócio para confirmar as informações prestadas pelo vendedor e identificar eventuais riscos não mencionados que comprometem a percepção dos benefícios futuros a serem obtidos com a realização da operação. 

Já que os motivos estão claros, os benefícios percebidos e a empresa-alvo identificada, de agora em diante o processo de F&A deverá ser seguido com vistas a implementação da estratégia de aquisição. Evidentemente, o processo F&A obedece uma ordem racional que permita aos participantes um mínimo de segurança e ordem necessário para discussão objetiva da operação de compra e venda do negócio entre os interessados. Assim, as partes devem observar para uma efetiva negociação pontos essenciais como formalização do NDA – No-Disclosure Agreement (termo de confidencialidade), celebração do Term sheet (carta de intenções), elaboração do Valuation (avaliação do valor da empresa), assinatura do MOU – Memoradum of Understanding (memorando de entendimentos), realização do Due diligence (auditoria), contrato de compra e venda e outros vinculados a esse tipo de operação. Todos de grande importância para proteção das partes e do negócio no presente e no futuro. O grau de exigência do investidor em relação ao cumprimento das etapas do processo de F&A, determina o grau de sua exposição ao risco, portanto, o seu posicionamento poderá ser traduzido em maior assertividade e mitigação de riscos, evitando futuras dores de cabeça. 

Na prática, e de forma simplificada, as operações de F&A não possuem um padrão definido, restrito e inflexível para sua efetivação, mas o que se tem são boas práticas convencionadas por escritórios jurídicos, auditorias independentes e consultorias especializadas em F&A, principalmente estrangeiras, que visam transmitir segurança e transparência no processo para os envolvidos cumprindo as formalidades legais do pais que a operação é realizada. 

De igual modo, o valor de venda e o pagamento de uma aquisição dependerá da negociação fechada entre comprador e vendedor, os quais discutirão as condições mediante a confirmação dos vários elementos previstos no processo e confirmados após o due diligence. Não podemos esquecer que no contrato de compra e venda, o vendedor firma declaração e garantias sobre o objeto do negócio, delineando suas características e a extensão de sua responsabilidade perante o comprador. Em clausulas especificas, as partes geralmente acordam prazo de validade das declarações e garantias. Quanto a forma de pagamento da aquisição pode se dar de muitas formas, mas mencionamos algumas básicas para o entendimento, como pagamento através de venda de cotas, permuta de participações societárias, assunção de dívidas, compra de ações, pagamento com recursos financeiros e outras mediante estruturas financeiras de garantias, como: utilização de conta garantida ou caução denominada scrow account, dentre outras garantias possíveis. Estudos científicos apontam que em média o processo de negociação dura entre 9 e 12 meses, demonstrando que a negociação é lenta e seu desenrolar desgastante.

É importante destacar que, a aquisição é parte importante do processo, mas não podemos desconsiderar relevância e complexidade do processo de integração do ativo a estrutura de controle do comprador no pós-aquisição. Nesse momento, a compradora deve ter muito bem definido o tempo, a forma, o projeto e a equipe que conduzirá a integração para concretizar a visão dos benefícios percebidos antes e durante o processo no pós-aquisição. Na realidade são duas empresas diferentes em termos de processo, localização geográfica, gente, cultura e modelo de gestão. Então, é crucial conduzir bem esse processo a fim de obter o sucesso idealizado. De acordo com Barros (2001, 2003), a adquirente pode utilizar quatro tipos de integração: a assimilação, a mescla, pluralidade e aculturação. 

Enfim, adquirir uma empresa requer mais que visão empreendedora, exige principalmente as motivações corretas do executivo principal e sua equipe para identificar oportunidades de maximizar o valor da companhia aos olhos dos acionistas e do mercado. Os desafios das empresas nos processos de fusões e aquisições são grandes e merecem muita atenção aos detalhes, desde a motivação até a sua efetivação. O sonho de crescer através de novas aquisições pode se transformar em pesadelo, se o objetivo não for amadurecido, exaurido, realizado no momento e da forma certa. Gestão e capital sempre serão as palavras centrais de qualquer negócio, porém os gestores precisam compreender a lógica dominante na decisão de investir ou diversificar seus negócios. Não há dúvida que, a empresa acelerará muito seu desenvolvimento utilizando estratégias decorrentes dos processos de F&A, mas fazer com a motivação certa, fará toda a diferença para gerar valor no pós-aquisição.

Fonte: Revista Administradores

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