Governança Corporativa, Compliance e o Mercado de Fusões e Aquisições

Muitos empresários acreditam ainda que as melhores práticas de governança corporativa são regras que devem ser aplicadas somente em grandes corporações, principalmente aquelas de capital aberto. As regras de boa governança, calcadas em princípios como transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa (social e ambiental), podem e devem ser instituídas por qualquer tipo de empresa, independente do setor ou modelo societário, criando junto a todos os colaboradores a cultura das boas práticas. Empresas com governança possuem maior valor de mercado e mais atratividades aos investidores. Simples assim!

A nova lei anticorrupção prevê a responsabilização objetiva das empresas, no âmbito administrativo e civil, por atos lesivos causados à administração pública ou contra o patrimônio público, sejam eles nacionais ou estrangeiras. Como penalidade, as multas podem chegar ao percentual de 20% do faturamento bruto do último exercício, anterior ao da instauração do processo administrativo, excluídos os tributos.

Essa realidade está levando as empresas a refletirem sobre as suas estruturas e políticas de compliance e controles internos, buscando evitar desvios, falhas éticas e procedimentos ilegais pelos funcionários das corporações, principalmente àqueles lotados nas altas gerências. A Lei Anticorrupção determina que sejam analisadas, para fins de aplicação da pena, a existência de mecanismos de auditoria interna e regras de transparência e ética. É bom lembrar que uma política de compliance bem definida e, acima de tudo aplicada e não apenas manualizada, pode até não evitar o delito, mas certamente poderá atenuar a aplicação da pena.

As grandes empresas, pela complexidade de sua estrutura e suas relações com os stakeholders, principalmente aquelas que atuam em mercados mais regulados e que possuem relação com governos, devem se estruturar cada vez melhor, com um código de conduta moderno, canais de denúncia, comitês de compliance ou auditoria e muita conscientização. A nova lei não dá mais espaço para justificativas.

Sob a ótica do mercado de fusões e aquisições a valorização de boas práticas de governança é um divisor de águas na análise, criação e manutenção de valor das empresas. Empresas sem esta consciência, cultura e estrutura terão pela frente um grande desafio em mitigar as contingências e seus passivos ocultos na construção do preço de venda.

Fabrício Scalzilli

Sócio da Nello Investimentos

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