Fusões e Aquisições: foque na pessoa e não apenas na empresa

É comum sermos chamados para auxiliar grupos e empresários que adquiriram companhias, as quais apresentaram passivos e problemas não esperados.  Susto e desconforto são sentimentos comuns neste momento, quando o comprador se questiona se outros “esqueletos” e dívidas não podem surgir lá na frente.

O desgaste entre comprador e vendedor já começa aqui se o contrato de venda não previu de forma clara quem deve pagar a conta. O passivo oculto é um dos grandes perigos do processo de fusão e aquisição. O próprio nome já nos dá a dimensão da dificuldade e formas de procurá-lo e acima de tudo encontrá-lo.

Há mecanismos na due diligence para identificar inconsistências, faltas de boas práticas de governança e ilegalidades, mas há questões que realmente só aparecem depois. Os motivos são variados: a due diligence foi de má-qualidade ou houve pressa em fechar o negócio.

A ingenuidade e despreparo do comprador, frente a falta de apoio técnico para se executar uma operação de M&A, pouca informação e documentos disponíveis e a própria má-fé do vendedor que conseguiu esconder problemas e riscos do negócio.

Neste cenário, cabe ao comprador, sem dúvida, sempre se aprofundar na análise técnica e documental da empresa alvo em todas as frentes possíveis, como jurídica, fiscal, societária, ambiental, operacional, dentre outras, mas é importante (e aqui está o grande descuido da grande maioria, inclusive nas grandes operações), se fazer uma leitura do ambiente, entendendo quem realmente é o vendedor. É fundamental que o comprador busque informações sobre os donos da empresa, objeto da aquisição.

Quem são, qual o histórico de entrega no meio empresarial, suas virtudes e defeitos. Se agem com ética, como tratam funcionários e colaboradores e se valorizam a governança e a formalidade empresarial. Devem verificar se é a primeira empresa que os empresários vendem ou já possuem outras operações neste sentido. O comprador deve pessoalmente conversar com alguns funcionários, fornecedores e parceiros da vendedora.

Deve buscar referências para construir as suas próprias convicções e entender as intenções do vendedor para sair do negócio. Sempre vem à tona um questionamento clássico: “se o negócio é tão bom, por que estão vendendo?” A percepção pessoal do comprador (e não apenas de seus advisors e corpo diretivo) é fundamental para conhecer a empresa adquirida, naquele momento.

Garanto que nesta análise muito se descobre sobre quem realmente é a pessoa do vendedor e, por consequência, passa-se a ter uma visão mais ampla da empresa, sua cultura e seu atual momento. Algumas questões não abordadas ou até mesmo passivo ocultos poderão surgir nesta análise, cuja solução será construída de forma clara e aberta. Laços de respeito e confiança surgem neste tipo de abordagem e facilitam a transição. O passivo, então, passa ser apenas passivo e será mais facilmente equacionado.

Fabrício Scalzilli 

Sócio da Nello Investimentos

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